Об АО


Закон "Об Акционерных Обществах (АО)".


Редакция от 12 декабря 2015г.

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего закона

1. Настоящий закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2. Настоящий закон распространяется на все акционерные общества на территории всех стран проекта Рашка

Статья 2. Основные положения об АО

1.Акционерное общество (далее - общество) - самостоятельное хозяйственное юридическое лицо, уставной капитал которого разделен на акции, обеспечивающие права акционеров(участников АО) :

- на получение части прибыли в виде дивидендов;
- на продажу на рынке ценных бумаг;
- на участие в управлении Компанией;
- на долю имущества при ликвидации Компании.

2. Участники АО – держатели акций.

3. Органы АО - Собрание акционеров Топ-10, управляющий компанией, Совет директоров, наблюдательный совет, ревизионная комиссия, внешний управляющий.

4. Ответственность за деятельность АО несут его органы управления, назначенные в соответствии с данным законом.

5. Учредители АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью AO, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, органы управления могут быть истцом и ответчиком в суде сами или через представителя.

7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

8. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

 

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Раздел I. Создание Акционерного общества (далее ИПО. Определение явно ошибочное, но букв меньше).

Общество может быть создано:

- путём проведения ИПО, от англ. IPO (первичное размещение);
- при реорганизации – слиянии/ поглощении.

ИПО - попытка группы людей доказать общественности, что их активы кому-то нужны путем продажи (размещения) акций вновь созданного акционерного общества (Компании) с вышеуказанными активами на балансе.

Статья 3. Порядок создания нового общества.

1. Участники принявшие решение о создании АО определяют:

- состав учредителей, их доли;
- структуру активов, формирующих уставной капитал (УК).

2. Приобретают или строят офис, если такового нет.

3. Выбирают или назначают лицо, ответственное за регистрацию АО, проведение первичного размещения акций на бирже (ИПО) и публикацию новости3.
За 7 (семь) календарных суток до даты создания Компании, весть об IPO должна быть опубликована в главных новостях торговой площадки, дабы потенциальные акционеры были проинформированы.
Информацией вести считается: полное и сокращенное наименование Компании, размер заявленного УК, номинальная цена акции, количество акций, размер оплаченной доли УК, приведенные доли учредителей в уставном капитале, полный перечень и оценка стоимости каждого из активов, вносимых в УК, дата и время (16:00, мск) проведения ИПО на торговой площадке, лицо либо орган, ответственные за корректное сопровождение этапов ИПО.

4. Доля УК создаваемой компании может быть оплачена в размере 50 или 100 процентов, должна делиться на 2 и 5 без остатка, а количество акций должно быть кратно 1 000 000, цена размещения акции должна быть не ниже 10 рашек и не выше 10 000 рашек.

4.1. Соросу даётся опцион на 15% акций, т.е. необходимо оставить эти акции на счету компании на неделю (в случае 50% размещения - после чего Сорос может выкупить некую их часть по цене размещения). Или отдать ему эти 15% безвозмездно в случае 100% оплаты компании.

5. Активами АО признаются наличные средства, земли, строения (учитываются по базовым ценам), но могут иметь экспертную оценку (по согласованию с ВС, участники ИПО договариваются между собой об оценке вносимых активов, предоставляют инфу ВС), акции других АО (учитываются по рыночным ценам c поправкой на рейтинг надежности), лицензии (учитываются по текущим ценам на лицензии этого типа).

6. Неоплаченная доля УК, включая акции Сороса, предоставляется Компании и нарекается казначейскими акциями.

7. Состав и оценка активов, вносимых в УК определяется в соответствии с нормами данного Закона.

7.1. Не более 10% активов компании может быть представлено в акциях.

7.2. Оценка стоимости активов производится учредителями АО самостоятельно, на основании ст.5 данного закона.

8. Для выпуска акций надо заплатить 1500BAK$ ВС (переименование и переделывания аккаунта в NPC включено

- оплачивается строго с 1го аккаунта - делается за сутки до IPO), после чего указанные в вести активы переносятся на счет Компании. Существенным условием является положительное сальдо капитала участника в каждый момент переноса активов.

9. В указанное в вести время начинается обращение ценных бумаг.

10. На данном этапе должно быть размещено (продано) не менее 35% акций (с учетом Сороса).

11. В течении 1 календарных суток, все акции, подлежащие публичному размещению, должны быть выставлены на торговой площадке по номиналу единым пакетом от каждого участника, если иное не предусмотрено Законом.

12. Ответственное лицо в течении одних полных рабочих суток после выполнения условий ранее изложенных этапов становления, но не позднее 14 календарных дней с момента публикации вести, обязано инициировать учредительное собрание акционеров с целью создания и назначения органов управления. Не допускается инициация учредительного собрания при наличии казначейских акций на счету Компании.

Пример: 
П1. При 100% оплаченной доле - Учредители 90%, Компания 10%. Необходимо разместить все казначейские и не менее 25% акций учредителей.
П2. При 50% оплаченной доле - Учредители 50%, Компания 50%. Необходимо разместить все казначейские акции.


Раздел II. Реорганизация Акционерного общества.

Статья 4. Слияние в форме образования нового АО.

1. Слияние – объединение из двух или более обществ в единое, путем передачи всех прав и обязанностей, и прекращение деятельности их по отдельности. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, переходят к вновь возникшему юридическому (уполномоченному) лицу.

2. Собрания акционеров реорганизуемых обществ утверждают заранее составленный договор о слиянии в соответствующей ветке на форуме проекта Рашка, существенными условиями которого являются:

а) однозначно трактуемое указание состава активов и пассивов реорганизуемых обществ, контрагентов по обязательствам, характер возникновения обязательств, а также полный доступный аудит компаний-участниц на сайте проекта Рашка. При этом право на участие в слиянии получают лишь те активы, которые находятся на балансе АО, и не проданы.

б) соотношение, применяемое при конвертации акций реорганизуемых обществ (далее Коэффициент).
Коэффициент может устанавливаться сторонами произвольно, но в его основу должен быть положен какой-либо объективный показатель, например Сумма Чистых Активов (СЧА = Активы минус Обязательства).

Формула расчета коэффициента конвертации акций:
Коэфф. n = (Капитал компании n / кол-во акций компании n) / (капитал новой компании / кол-во акций новой компании)

Капитал новой компании равен сумме капиталов реорганизуемых компаний
(коэффициенты рассчитываются для каждой реорганизуемой компании отдельно)
Коэффициент должен быть рассчитан с точностью до тысячной, например 1,138 или 0,798
После принятия решения о слиянии компаний, но до остановки торгов:

- После принятия решения о слиянии компаний, но до остановки торгов:
Компания должна собрать на своем балансе пакет казначейских акций в размере 1% УК, акции будут использованы ВС для предотвращения финансовых потерь акционеров.
- Акционеры должны довести свой портфель до количества кратного тысячи акций. В противном случае после конвертации возможны финансовые потери.
На балансе реорганизуемых компаний не должно находиться акций реорганизуемых компаний.

в) граничные сроки создания нового общества (не более 45 календарных дней).

г) ответственность сторон при нарушении условий реорганизации.

д) ответственные лица за проведение слияния.

е) иные существенные условия, определяемые сторонами.

3. Решение собрания о реорганизации является правомочным в случае поддержки более 3/4 общего количества голосов. (75%+1акция. если блок. пакет будет против никакого слияния не будет).

4. В течение 3 полных рабочих суток с момента закрытия собраний акционеров, инициаторы обязаны подать заявку ВС на остановку торгов по соответствующим АО, о чем подтвердить в соответствующей ветке на форуме Рашки. Там же публикуется полный аудит АО после остановки торгов.

4.1. После принятия решения о слиянии компаний, но до остановки торгов:
Компания должна собрать на своем балансе пакет казначейских акций в размере 1% УК, акции будут использованы ВС для предотвращения финансовых потерь акционеров.

5. Акционерному обществу вменяется в обязанность не позднее 3 полных рабочих суток с даты закрытия общего собрания реорганизуемого общества, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить об этом своих кредиторов в приват, а также в соответствующей теме на форуме Рашки в разделе Новости. Кредитор путем письменного уведомления в соответствующей ветке форума Рашки в срок до 7 календарных суток с момента получения информации о намерении реорганизации вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое общество, и возмещения убытков. Не предъявление требования в установленном законодательством порядке означает фактическое согласие кредитора на перевод долга на правопреемников реорганизуемого общества. В соответствующей ветке форума должны быть опубликованы доказательства урегулирования требований кредиторов. В случае невозможности урегулирования требований кредитора в срок до 7 календарных дней, АО теряет право на участие в слиянии.

6. По окончании подготовительных процедур и уплаты пошлины, ВС-кудесники «творят» слияние и варварски ликвидируют АО, участвующие в реорганизации. После создания нового АО в результате слияния, ответственные лица вправе незамедлительно инициировать собрание акционеров.

7. Передаточный акт и Договор о слиянии должны быть подтверждены ВС, подразделением ДРУ, имеющим на это полномочия, либо любым другим органом, контролирующим деятельность АО.
Процедура слияния может быть признана ничтожной упомянутыми органами власти в случае нарушений норм данной статьи, если они повлекли существенные нарушения прав акционеров.

Комментарий по процедуре:

1) Создание ветки о реорганизации на форуме Рашки, в которой публикуется договор слияния, а также информация о промежуточных этапах в соответствии с данной статьей.
2) Инициация собраний акционеров.
3) 3 полных рабочих суток на заявку о стоп-торгах.
4) 3 полных рабочих суток на уведомление кредиторов.
5) 7 календарных суток на раздумывание кредитору.
6) 7 календарных суток на урегулирование требований кредитора.
7) Подтверждение легитимности проведенных операций уполномоченными органами.
8) Создание нового АО.
9) Собрание акционеров нового АО.
10) Если на балансе реорганизуемой компании (А) есть акции другой реорганизуемой компании (В), то они участвуют в оценке капитала компании (А) и переносятся на баланс неписи создаваемой компании, до ликвидации компании (А)


Раздел III Ликвидации АО. 

Статья 5.

1. Участники – рашкинцы, а так же «ниписюхи», которые являются учредителями АО, регулятор рынка Наш_Пьяный_Сорос и кредиторы АО.

2. Правила игры - переход на этап ликвидации возможен в том случае, если АО признано банкротом, т.е. не имеет возможности расплатиться по своим обязательствам (оценка капитала ниже нуля), а также в случае принятия такого решения общим собранием акционеров (75% и более акций АО за ликвидацию).
Если ликвидация осуществляется до подачи заявки на регистрацию АО, то она осуществляется без особых правил.
В любом другом случае имущество АО продается на аукционе. После чего все средства АО идут в первую очередь на погашение долгов перед бюджетом (штрафы и прочее), а также долгов перед третьими лицами (кредиты, вклады и прочие), а также раздаются акционерам АО пропорционально доле.
Верхняя стоимость продажи имущества через аукцион определяется совместным решением акционеров АО, совокупная доля акций АО которых превышает 75%+1. Решение акционеров имеет право заблокировать регулятор рынка Наш_Пьяный_Сорос, если он имеет больше 10% акций АО. После раздачи всех средств АО считается ликвидированным, о чем делается запись на форуме в разделе регистрации АО.

3 Ответственность за нарушение правил ликвидации путем проведения собрания – штраф в размере 1% от капитала компании на лицо, назначавшее собрание и проводившее его. Все операции с имуществом компании (рашки, земли, постройки, акции, материальные запасы и прочие активы) объявляются незаконными.
Изъятие незаконно приобретенного имущества производится у новых владельцев в добровольном или судебном порядке с компенсацией понесенных новыми владельцами расходов по приобретению имущества АО. Размер компенсации не может превышать сумму, поступившую в распоряжение АО при реализации возвращаемого имущества.


Раздел IV. Органы Акционерного Общества.

Статья 6. Собрание акционеров Топ-10. 

1. Собрание акционеров Топ-10 – высший волеобразующий орган акционерного общества, который принимает решения, отнесённые к его компетенции данным законом, исключительно в порядке проведения собрания акционеров, определённом данным законом.

Статья 7. Компетенция собрания акционеров.

1) ликвидация, реорганизация общества, утверждение передаточного акта, разделительного баланса, договора о реорганизации, утверждение коэффициентов реорганизации; принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций, ИПО;

2) избрание и досрочное прекращение полномочий управляющего компанией

3) проведение дополнительной эмиссии акций общества, определение цены их размещения, разрешение иных вопросов, связанных с доп. эмиссией

4) порядок и размер выплаты дивидендов;

5) принятие решений об одобрении сделки по отчуждению активов АО в т.ч. ниже стоимости их приобретения, с обязательным утверждением перечня последних, их базовой стоимости и минимальной цены продажи;

Статья 8. Порядок проведения собрания акционеров Топ-10 АО.

1. Право созыва и проведения собрания акционеров Топ-10 принадлежит управляющему органу АО и каждому акционеру ТОП 10.

2. Лицо, созывающее и проводящее собрание акционеров, обязано за 4 полных рабочих суток до проведения собрания разместить на Форуме Рашки в разделе «Новости» сообщение о предстоящем собрании, которое должно содержать:

а) Дату публикации новости.
б) Дату начала проведения собрания.
в) Срок проведения собрания - 1 час.
г) Полную повестку собрания (перечень вопросов, вынесенных на голосование).
д) Перечень акционеров Топ-10 АО в том виде, в котором он существует на момент размещения новости.

3. Лицо, созывающее и проводящее собрание акционеров, обязано известить всех акционеров Топ-10 АО (в соответствии с перечнем, опубликованным в новости о проведении собрания) и Начальника ДЭБ о предстоящем собрании не позднее суток с момента размещения новости о проведении собрания акционеров.
Извещение осуществляется посредством сообщений в привате, которые должны содержать:

а) Указание на факт проведения собрания.
б) Дату начала проведения собрания.
в) Срок проведения собрания.
г) Ссылку на новость о проведении собрания.

4. В ходе собрания акционеров Топ-10 акционеры голосуют путём комментирования темы на форуме, в которой было размещено сообщение о проведении собрания. Комментарий акционера должен содержать однозначное и понятное волеизъявление акционера по поводу вопросов, отнесённых к повестке собрания, выраженное в форме «за», «против» или «воздерживаюсь» по каждому вопросу повестки в отдельности, либо по всем вопросам одновременно.
Если акционер однозначно указал "воздерживаюсь" в теме проведения собрания либо написал что-либо в теме о проведении собрания (но из этого сообщения нельзя определить «за» или «против» он высказался и по поводу каких именно вопросов), то его акции считаются, как принявшие участие в голосовании, но воздержавшиеся.
При голосовании одна акция считается равной одному голосу. Акции, принадлежащие Соросу (если он входит в Топ-10 общества), имеют равное с остальными акциями право голоса на собрании акционеров Топ-10. Однако если Сорос не совершил волеизъявления на данном собрании, то его акции не учитываются при определении кворума данного голосования. Акционер имеет право проголосовать досрочно (с момента размещения новости о проведении собрания).

5. Если при голосовании пакет акций 25%+ (блок. пакет) голосует «против» по какому-либо вопросу, то решение собрания акционеров Топ-10 по данному вопросу считается «против». Действие блок. пакета не распространяется на голосования по поводу избрания управляющего.

5.1.Если после опубликования новости о проведении собрания АО и рассылки приглашений досрочно одинаково проголосовало более 75% акций ТОП-10 АО по повестке собрания, решение считается принятым/непринятым вне зависимости от правил проведения собраний по срокам, указанных в данном Законе об АО. Собрание считается закрытым сразу после опубликования принятых/непринятых решений организатором собрания. В данном случае подсчет кворума необязателен.
Законность принятого решения и достаточность пакета акций заверяются уполномоченным органом по контролю за АО либо ВС, в срок не более 5 рабочих дней."

6. Результаты собрания акционеров определяются и публикуются в теме собрания лицом, проводящим собрание акционеров Топ-10, не позднее суток с момента окончания срока проведения собрания, заявленного в новости о проведении собрания.
В сообщении с результатами собрания акционеров Топ-10 должны быть указаны:

а) Перечень акционеров Топ-10 на момент окончания собрания.
б) Кворум голосования (сколько акций составляет половина от акций акционеров Топ-10 на момент окончания собрания акционеров).
в) Общее число акций, имеющих право на участие в голосовании (порядок определения см. в части 7 данной статьи).
г) Сколько акций фактически приняло участие в голосовании и как именно они проголосовали по каждому вопросу повестки собрания.

7. При определении результатов собрания учитываются все голоса из перечня ТОП-10 на момент окончания собрания. Включая голоса тех акционеров которых не было в ТОП-10 на момент его начала. Голоса тех кто уже не входит в ТОП-10 не учитываются.
Кворум голосования: в голосовании фактически должно принять участие не менее половины акций, находящихся в собственности акционеров Топ-10, входящих в перечень акционеров на момент определения результатов собрания, и имевших возможность это сделать. Нахождение в статусе "зомби" или "отпуск" автоматически означает, что акционер проголосовать не мог, значит его акции в кворуме не учитываются. Акции Сороса учитываются при определении кворума, только если Сорос совершил волеизъявление на данном собрании. Если в голосовании приняло участие меньшее количество акций, чем предусмотрено кворумом, то его результаты являются недействительными. Голоса "забаненных" игроков принадлежат государству, но учитываются при определении кворума.

8. Определение и публикация результатов собрания акционеров осуществляется только после того, как проголосовали все акции, имеющие право голоса на данном собрании либо по окончании срока проведения собрания, указанного в новости о проведении собрания.

9. Положения настоящей статьи применяются при проведении всех собраний Топ-10 акционеров АО, за исключением случаев, когда данный законом установлен особый порядок проведения собраний по определенным вопросам. В этой ситуации положения данной статьи применяются в той части, в которой не противоречат указанному особому порядку.


Раздел V: Правила проведения дополнительной эмиссии акций, далее доп.эмиссия или просто допка.

Статья 9.

1. Для проведения доп.эмиссии акций АО требуется согласие 50%+ акций акционеров из TOP-10 АО.
Порядок проведения собрания и определения результатов происходит на основании ст. 8 данного закона.

2. Доп.эмиссия может быть проведена только если на компании нет нераспроданных казначейских акций.

3. Расходы на проведение такой доп.эмиссии ложатся на акционера-инициатора, если иное не будет утверждено на собрании акционеров компании.

4. Количество акций в допке должно быть кратным 1 млн шт

5. Стоимость допки (оплата ВС) составляет 20% от стоимости допэмисии по текущей средней цене бакса.
(Количество акций в допке умножаем на среднюю цену акций, потом умножаем на 0,2 и результат делим на среднюю бакса на момент дополнительной эмиссии)

6. Допэмиссии любого типа проводятся не чаще, чем раз в месяц. Максимальный размер допэмиссии 30% от общего количества акций. Информация о них размещается на форуме в разделе: "Новости" .

6.1 Акционер с классом "Капиталист", при владении 10%+ акций компании, имеет возможность провести допэмисиию не более 10% акций. Компания может защититься от такой допэмисии если будет держать на своем счету 1+ свою акцию.По классу "Капиталист" -  тут

7. После утверждения Начальником ДЭБ собрания на котором принято решение о доп.эмиссии управляющий сообщает представителю ВС об этом факте, даёт ссылку на собрание, сообщает количество акций для выпуска и ИД аккаунта для снятия оплаты. Представитель ВС проверяет переданные данные, проводит начисление акций на счёт АО и взимает оплату.

8. После проведения доп. эмиcсии акции должны быть проданы в течение 7 дней. И изначально должны быть выставлены в стакан по средней цене на момент ее проведения.

9. Управляющий отчитывается Начальнику ДЭБ об осуществлении действий по п.7.
Контроль возлагается на Начальника ДЭБ.

Статья 10. Ответственность за нарушение порядка проведения собрания акционеров Топ-10 АО.

1. Если каким-либо образом нарушается установленный порядок проведения собрания, то лицо, совершившее нарушение, обязано в полном объёме возместить убытки АО (как реальный ущерб, так и упущенную выгоду).
Кроме того, лицо, совершившее нарушение, наказывается штрафом в пользу государства в размере от 0.5 до 1% от капитала компании (в зависимости от характера нарушения и тяжести последствий по усмотрению суда либо государственного органа, контролирующего деятельность АО).
При этом, собрание признается законным, а его решение действительным, если иное не указано в части второй данной статьи.

2. Собрание признается полностью незаконным, а все его решения недействительными, если:

а) Созывалось или проводилось лицом, не имеющим права на эти действия.
б) Созывалось или проводилось до публикации результатов предыдущего собрания.
в) Был нарушен порядок извещения акционеров о предстоящем собрании.
г) Собрание приняло решение по вопросу, который не относится к компетенции.
д) При подсчете кворума голосования или определении результатов голосования были допущены ошибки. 
е) При иных нарушениях предписанного законом порядка проведения собрания, если они повлекли существенные нарушения прав акционеров – по усмотрению суда либо государственного органа, контролирующего деятельность АО.

3. Правом на обращение в суд или государственный орган, контролирующий деятельность АО, по поводу выявления нарушений или признания собрания недействительным, обладают все акционеры Топ-10 АО
Однако государственный орган, контролирующий деятельность АО, имеет право самостоятельно принимать решения по поводу применения положений данной статьи (без обращения заинтересованных лиц).
Контроль за исполнением закона возлагается на Начальника ДЭБ.

Статья 11. Ответственность за нарушения.

При нарушении существенных условий, последовательности этапов становления, их невыполнении, прочей нерегламентированной самодеятельности, с ответственного лица взимается штраф в размере 1% от капитала создаваемой компании, ИПО признается несостоявшимся, АО снимается с регистрации и объявляется великий Бай-Бэк. Мера может быть смягчена по решению ВС либо органа, контролирующего деятельность АО."

 


Данный закон вступает в силу через 5 дней с момента опубликования!