Форум - Тема - "Решения Меж. Парламента 3 созыва"
Форум Рашки:
07.11.2013 | 20:56№5539003

В данной ветке будут выкладываться все решения Международного парламента на утверждение ВС

07.11.2013 | 20:59№5539004

1.3 редакция от 6 ноября 2013 года

Раздел II. Реорганизация Акционерного общества.
Статья 4. Реорганизация в форме поглощения компании.

1. Реорганизация – поглощение одной компании другой, путем передачи всех прав и обязанностей и прекращение деятельности поглощаемой компании. При поглощении права и обязанности каждого из обществ, переходят к вновь возникшему юридическому (уполномоченному) лицу.
2. Собрания акционеров реорганизуемых обществ утверждают заранее составленный договор о слиянии в соответствующей ветке на форуме проекта Рашка, существенными условиями которого являются:
а) однозначно трактуемое указание состава активов и пассивов реорганизуемых обществ, контрагентов по обязательствам, характер возникновения обязательств, а также полный доступный аудит компаний-участниц на сайте проекта Рашка. При этом право на участие в реорганизации получают лишь те активы, которые находятся на балансе АО, и не проданы.
б) соотношение, применяемое при конвертации акций реорганизуемых обществ (далее Коэффициент).

Коэффициент может устанавливаться сторонами произвольно, но в его основу должен быть положен какой-либо объективный показатель, например Сумма Чистых Активов (СЧА = Активы минус Обязательства).
Формула расчета коэффициента конвертации акций:

Коэфф. n = (Капитал компании n / кол-во акций компании n) / (капитал новой компании / кол-во акций новой компании)

Капитал новой компании равен сумме капиталов реорганизуемых компаний
(коэффициенты рассчитываются для каждой реорганизуемой компании отдельно)
Коэффициент должен быть рассчитан с точностью до тысячной, например 1,138 или 0,798

После принятия решения о слиянии компаний, но до остановки торгов:
Компания должна собрать на своем балансе пакет казначейских акций в размере 1% УК, акции будут использованы ВС для предотвращения финансовых потерь акционеров.
в) граничные сроки создания нового общества (не более 45 календарных дней).
г) ответственность сторон при нарушении условий реорганизации.
д) ответственные лица за проведение слияния.
е) иные существенные условия, определяемые сторонами.
ё) количество акций новой компании, посчитать можно по формуле:
a*x+b*y=c
Где, a и b количество акций компаний A B, x и y коэффициенты конвертации, c количество новых акций. ВАЖНО! Если для выполнения пункта 4.1. будет выпускаться дополнительная эмиссия, нужно учитывать измененное количество акций компании.
ж) средняя цена.
Рассчитывается самостоятельно на основе средней цены акций компаний до остановки торгов и с учетом коэффициентов конвертации.

07.11.2013 | 21:00№5539005

3. Решение собрания о реорганизации является правомочным в случае поддержки более 3/4 общего количества голосов. (75%+1 акция. (если блок. пакет будет против никакого слияния не будет)).
4. В течение 3 полных рабочих суток с момента закрытия собраний акционеров, инициаторы обязаны подать заявку ВС на остановку торгов по соответствующим АО, о чем подтвердить в соответствующей ветке на форуме Рашки. Там же публикуется полный аудит АО после остановки торгов.
4.1. После принятия решения о слиянии компаний, но до остановки торгов:
Компания должна собрать на своем балансе пакет казначейских акций в размере 1% УК, акции будут использованы ВС для предотвращения финансовых потерь акционеров.

5. Акционерному обществу вменяется в обязанность не позднее 3 полных рабочих суток с даты закрытия общего собрания реорганизуемого общества, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить об этом своих кредиторов в приват, а также в соответствующей теме на форуме Рашки в разделе Новости.
5.1. Кредитор путем письменного уведомления в соответствующей ветке форума Рашки в срок до 7 календарных суток с момента получения информации о намерении реорганизации вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое общество, и возмещения убытков. Не предъявление требования в установленном законодательством порядке означает фактическое согласие кредитора на перевод долга на правопреемников реорганизуемого общества. В соответствующей ветке форума должны быть опубликованы доказательства урегулирования требований кредиторов.
5.2. В случае невозможности урегулирования требований кредитора в срок до 7 календарных дней, АО теряет право на участие в реорганизации.
5.3. После принятия решения на собраниях, ответственный за реорганизацию переносит по возможности все активы (наличные, инвентарь, ресурсы) с неписи поглощаемой компании на непись которая будет использоваться для новой компании. Недвижимость, наниты, баксы, акции переносятся силами ВС.

07.11.2013 | 21:01№5539006

6. По окончании подготовительных процедур и уплаты пошлины, ВС-кудесники «творят» конвертацию акций и безжалостно БАНят поглощаемую компанию и проводят делистинг на бирже.

7. Передаточный акт и Договор о слиянии должны быть подтверждены ВС, подразделением ДРУ, имеющим на это полномочия, либо любым другим органом, контролирующим деятельность АО.
Процедура слияния может быть признана ничтожной упомянутыми органами власти в случае нарушений норм данной статьи, если они повлекли существенные нарушения прав акционеров.

Комментарий по процедуре:

1) Создание ветки о реорганизации на форуме Рашки, в которой публикуется договор слияния, а также информация о промежуточных этапах в соответствии с данной статьей.
2) Инициация собраний акционеров.
3) 3 полных рабочих суток на заявку о стоп-торгах.
4) 3 полных рабочих суток на уведомление кредиторов.
5) 7 календарных суток на раздумывание кредитору.
6) 7 календарных суток на урегулирование требований кредитора.
7) Подтверждение легитимности проведенных операций уполномоченными органами.
8) Создание нового АО.
9) Собрание акционеров нового АО.

Прошу Парламент еще раз пересмотреть предложенную поправку и удалить повторяющиеся пункты.

Проскролить наверх